Lorsque les capitaux propres de l’entreprise deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, c’est une situation préoccupante qui doit être prise en main rapidement et pour laquelle un certain nombre d’actions doivent être entreprise. Que faut-il faire ? Quelles sont les options de continuation pour l’entreprise dans une telle situation ?
Que veut dire capitaux propres et capital social ?
Avant de plonger dans les implications d’une telle situation, il faut bien comprendre ce que l’on entend par capitaux propres et capital social. Les capitaux propres comprennent le capital social, les réserves, les bénéfices non distribués et toute autre ressource que l’entreprise doit à ses associés ou actionnaires. Ils représentent la véritable valeur financière de l’entreprise du point de vue de ses propriétaires.
Quant au capital social, ce terme désigne la somme apportée par les associés ou actionnaires lors de la création de l’entreprise ou lors d’augmentations de capital ultérieures. Cette somme définit en partie les pouvoirs et les responsabilités des associés selon leur apport.
Les signes d’alerte de la perte de la moitié du capital et les formalités à suivre
Lorsqu’une entreprise constate que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, elle doit rapidement prendre des mesures pour se conformer aux obligations légales et assurer sa viabilité. Cette situation est un signal d’alerte financier qui peut avoir des conséquences sur la gestion, la solvabilité et la confiance des partenaires de l’entreprise. Chaque forme de société dispose de règles propres concernant la gestion de cette difficulté.
Dans une SAS (Société par Actions Simplifiée)
Une SAS confrontée à une perte de plus de la moitié de son capital social doit respecter une procédure précise soit pour régulariser sa situation et envisager une continuation malgré la perte de capital, soit s’acheminer vers une dissolution.
La première étape consiste à convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes qui ont mis en évidence cette perte (article L225-248 du Code de commerce). C’est un moment où les dirigeants doivent fournir un rapport détaillé sur la situation financière, expliquer les causes de ces pertes et proposer des mesures pour redresser la situation. L’ordre du jour doit préciser la situation financière et les options envisagées.
Au cours de cette assemblée, deux options principales sont soumises au vote des associés : soit la dissolution anticipée de la société, soit la continuation de son activité malgré les pertes. Cette décision doit être prise en considération des perspectives de redressement de l’entreprise et des possibilités de financement externe ou d’apports de fonds supplémentaires des associés.
Si les associés décident de continuer l’activité, cette décision doit être formalisée par une résolution. Ensuite, des démarches administratives sont nécessaires : la résolution de continuation doit être publiée dans un journal d’annonces légales et un dossier de modification doit être déposé au guichet unique des formalités des entreprises.
La société dispose ensuite de deux ans pour reconstituer ses capitaux propres afin que ceux-ci atteignent au moins la moitié du capital social.
Dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée)
La SARL est soumise aux mêmes obligations que la SAS en cas de perte de plus de la moitié du capital social. L’article L223-42 du Code de commerce encadre ces obligations. Tout comme pour une SAS, une assemblée générale doit être convoquée pour que les associés puissent prendre une décision quant à l’avenir de la société. Le gérant de la SARL a le devoir de présenter les options disponibles et de recommander, le cas échéant, les meilleures voies à suivre pour la sauvegarde de l’entreprise.
Les décisions prises doivent être enregistrées et communiquées conformément à la réglementation. La poursuite des activités nécessite une publication et un dépôt similaire à ceux d’une SAS.
Dans une SCI (Société Civile Immobilière)
Contrairement aux SAS et SARL, les SCI ne sont pas soumises à une obligation légale de régularisation en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Cependant, cette situation peut signaler un risque financier qui doit être anticipé. Il faut donc prendre des précautions. Les associés doivent évaluer si la SCI reste viable. Ils doivent également procéder à une recapitalisation (apport en numéraire) pour renforcer les fonds propres de la SCI. Enfin, si les dettes excèdent les actifs, une vente partielle du patrimoine immobilier devrait être envisagée.
La continuation malgré la perte de la moitié du capital social
Choisir de continuer l’activité malgré la perte de capital social est un choix qui doit être pris avec prudence.
Opter pour la poursuite des activités malgré la perte de capital social nécessite une évaluation rigoureuse des charges d’exploitation, ainsi que des stratégies pour restaurer la santé financière et maintenir la crédibilité de l’entreprise face à ses obligations légales.
Les formalités légales et pratiques courantes
En plus de respecter les formalités légales, il est essentiel que les entreprises envisagent de réajuster leur modèle d’affaires pour aligner les opérations avec la nouvelle réalité financière. Les modifications peuvent inclure des ajustements dans la stratégie de financement, des réductions de coûts ou des négociations pour la restructuration de la dette. Parfois, une augmentation de capital peut être nécessaire pour reconstituer les capitaux propres et fournir à l’entreprise les ressources nécessaires pour relancer son développement.
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